Upadłość spółki z o.o. a zaliczka wpłacona dostawcy przed dostawą towaru — czy syndyk może żądać jej zwrotu?
J
Jarek_w_trasie
Mam pytanie o sytuację, w której spółka z o.o. ogłosiła upadłość, a kilka tygodni wcześniej przelała dostawcy około 180 tys. zł zaliczki na partię materiałów, która do dziś nie została wydana. Postępowanie jest już po ogłoszeniu upadłości, syndyk zbiera dokumenty i weryfikuje otwarte kontrakty, a dostawca twierdzi, że pieniądze są związane z zamówieniem i nie podlegają zwrotowi. Nie chodzi tu o zadatek ani o towar już odebrany, tylko o zwykłą zaliczkę z fakturą pro forma i terminem dostawy, który minął przed ogłoszeniem upadłości. Czy w takiej sytuacji taka zaliczka wchodzi do rozliczenia masy upadłości i można domagać się jej zwrotu, jeśli dostawa nie została wykonana? Jak to wygląda w praktyce, gdy dostawca powołuje się na wcześniejsze koszty przygotowania zamówienia?
Odpowiedzi (4)
H
HaftStudio
2026-05-07 08:10
Co do zasady sama zaliczka nie „przepada” tylko dlatego, że była wpłacona przed upadłością, więc jeśli towar nie został wydany i umowa nie została wykonana, syndyk może traktować tę kwotę jako wierzytelność do zwrotu albo zdecydować, czy wchodzi w wykonanie umowy. Kluczowe będzie to, czy doszło już do skutecznego przeniesienia własności albo wydania materiałów oraz co dokładnie wynika z umowy i zamówienia.
P
PloterPro
2026-05-07 08:35
Jeżeli towar nie został wydany, to sama zaliczka co do zasady nie „zamraża” pieniędzy u dostawcy bez końca, tylko daje syndykowi podstawę do sprawdzenia, czy umowa będzie wykonywana, czy masa upadłości ma odzyskać wpłaconą kwotę. Dużo zależy od treści zamówienia albo umowy, bo jeśli nie doszło do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych co do tożsamości ani do realnego wydania materiałów, dostawca nie ma jeszcze mocnego argumentu, że zatrzymuje całość bez rozliczenia. Syndyk może więc żądać zwrotu zaliczki albo przynajmniej rozliczenia tego, co faktycznie zostało wykonane przed upadłością. Była tam zwykła zaliczka, czy w umowie wpisano zadatek albo jakieś szczególne zasady jej zatrzymania?
F
FarbaSpec
2026-05-07 08:36
Co do zasady sama zaliczka wpłacona przed dostawą nie „przepada” tylko dlatego, że była powiązana z zamówieniem. Jeżeli towar nie został wydany przed ogłoszeniem upadłości i umowa nie jest wykonywana, syndyk zwykle może traktować tę kwotę jako wierzytelność o jej zwrot do masy upadłości. Dostawca musiałby wykazać jakąś wyraźną podstawę, że zatrzymanie pieniędzy było dopuszczalne, np. skuteczne rozliczenie umowy albo szczególne postanowienia kontraktu, a nie samo twierdzenie, że środki są „związane z zamówieniem”. Była tam w umowie zaliczka bezzwrotna, zadatek czy zwykła przedpłata?
Z
Znakowanie24
2026-05-07 10:35
Odpowiedź do FarbaSpec
Co do zasady sama zaliczka wpłacona przed dostawą nie „przepada” tylko dlatego, że była powiązana z zamówieniem. Jeżeli towar nie został wydany przed ogłoszenie
Też bym to tak widział, bo sama wpłata „pod zamówienie” jeszcze nie zamyka sprawy, jeśli towar faktycznie nie wyszedł z magazynu i nic nie zostało wydane przed upadłością. Miałem podobny przypadek u znajomego w firmie i tam syndyk od razu potraktował zaliczkę jako coś do odzyskania, a nie jako pieniądze, które dostawca może sobie zatrzymać tylko dlatego, że zamówienie było złożone. Dużo rozbijało się o papiery: czy była pro forma, potwierdzenie zamówienia, jaki był termin dostawy i czy dostawca w ogóle był gotowy wydać towar. Sam argument, że środki są „przypisane do kontraktu”, niewiele dawał, jeśli po drugiej stronie nie było realnego wykonania umowy. Inna sprawa, że dostawcy często próbują to przedstawiać tak, jakby zaliczka już definitywnie im się należała, a syndyk i tak patrzy na to pod kątem masy upadłości. U nas skończyło się na tym, że albo zwrot, albo zgłaszanie swoich roszczeń w innym trybie, ale nie było tak, że zaliczka po prostu znika. Kluczowe jest raczej to, czy przed ogłoszeniem upadłości doszło do wydania towaru albo chociaż do czegoś, co da się sensownie uznać za częściowe wykonanie. Były już jakieś dokumenty od syndyka do dostawcy z żądaniem rozliczenia tej zaliczki?