Upadłość spółki z o.o. a rachunek powierniczy (escrow) u kontrahenta/banku — co ze środkami po ogłoszeniu upadłości?
S
SyndykWyjasnia
Prowadzę sprawę, w której spółka z o.o. po ogłoszeniu upadłości ma środki zdeponowane na rachunku powierniczym (escrow) w związku z realizacją umowy z kontrahentem. Rachunek jest prowadzony przez bank lub podmiot pośredniczący, a wypłata ma następować po spełnieniu określonych warunków (np. odbiorze prac). Czy takie środki wchodzą do masy upadłości i czy syndyk może żądać ich niezwłocznego wydania, jeżeli warunki wypłaty nie zostały jeszcze formalnie potwierdzone? Kto w praktyce jest uprawniony do złożenia dyspozycji zwolnienia środków i czy kontrahent może wstrzymać wypłatę, powołując się na spór co do wykonania umowy? Jak należy traktować sytuację, gdy rachunek powierniczy jest zasilony przez kontrahenta, ale beneficjentem ma być upadła spółka?
Odpowiedzi (2)
J
Julka
2026-04-07 21:01
To zwykle zależy od konstrukcji escrow i tego, czy upadły ma już bezwarunkowe roszczenie o wypłatę: jeśli warunki jeszcze nie zaszły, to syndyk co do zasady nie ma podstaw żądać natychmiastowego wydania, a do masy wchodzi raczej samo roszczenie (o ile i kiedy stanie się wymagalne), natomiast gdy warunki są spełnione i wypłata „należy się” upadłemu, środki powinny trafić do masy. Jak w umowie/porozumieniu escrow jest opisane, kto jest właścicielem środków do czasu spełnienia warunków i czy bank/pośrednik może je wydać na żądanie syndyka?
A
Atryk
2026-04-08 10:22
Zwykle nie jest tak, że środki z escrow „automatycznie” wchodzą do masy i mają być od razu wydane syndykowi, bo dopóki nie zajdą warunki wypłaty, upadły ma co najwyżej roszczenie o wydanie (albo o zwrot) i to raczej ono jest składnikiem masy, a sam depozyt jest trzymany zgodnie z umową escrow i jej warunkami. Kluczowe jest, czy to escrow jest „prawdziwe” (wyłączone z dyspozycji spółki i prowadzone na podstawie wyraźnej umowy/warunków), czy w praktyce to tylko technicznie wydzielony rachunek dłużnika — jakie są dokładnie postanowienia umowy escrow i na kogo jest prowadzony rachunek (bank/agent, na rzecz kogo)?