Upadłość spółki z o.o. a towar oddany w komis — czy syndyk obejmuje go jako majątek firmy?

Jeśli z umowy komisowej wynika, że własność towaru nie przeszła na partnera, to syndyk raczej będzie traktował niesprzedany towar jako majątek spółki, mimo że fizycznie jest poza firmą. Co do rzeczy sprzedanych, kluczowe będzie rozliczenie komisu i ustalenie, czy powstała wierzytelność spółki wobec komisanta.

Z mojego doświadczenia syndyk zwykle patrzy przede wszystkim na to, czy da się wykazać, że towar nadal był własnością spółki, a jeśli umowa komisowa jasno mówi o przejściu własności dopiero po sprzedaży, to niesprzedany towar może zostać potraktowany jako majątek spółki. Większy problem bywa z rozliczeniem rzeczy już sprzedanych, bo wtedy wchodzą dokumenty, potwierdzenia wydań i to, co faktycznie wynika z umowy z komisantem.

Sam fakt, że towar leży fizycznie u partnera, jeszcze nie przesądza, że nie interesuje się nim syndyk. Jeśli własność rzeczywiście nie przeszła na komisanta i macie to dobrze udokumentowane, to niesprzedany towar może być traktowany inaczej niż majątek spółki, ale syndyk i tak będzie badał umowę, wydania towaru i rozliczenia. Przy sprzedanych rzeczach istotne będzie raczej, czy powstała wierzytelność wobec komisanta o zapłatę/rozliczenie, bo to już może wchodzić do masy upadłości. Brak faktur między firmami nie zamyka tematu, ale może utrudnić wykazanie, co dokładnie się wydarzyło. Macie potwierdzenia wydań albo raporty sprzedaży od komisanta?

Jeżeli z umowy komisowej faktycznie wynika, że własność towaru nie przechodziła na partnera przed sprzedażą klientowi końcowemu, to sam fakt, że rzeczy fizycznie leżą u komisanta, nie przesądza jeszcze, że są jego majątkiem. W upadłości syndyk będzie patrzył przede wszystkim na to, czy towar nadal stanowił własność spółki na dzień ogłoszenia upadłości, bo wtedy co do zasady wchodzi do masy upadłości. Inaczej wygląda część już sprzedana: jeżeli klient końcowy kupił towar, a komisant nie rozliczył się ze spółką, to syndyk może traktować to raczej jako wierzytelność spółki wobec komisanta o zapłatę lub wydanie uzyskanej ceny. Brak faktur między firmami nie przekreśla automatycznie umowy, ale może utrudnić wykazanie, co dokładnie zostało wydane w komis, co sprzedane i za jaką kwotę. Duże znaczenie będą miały protokoły przekazania, korespondencja, stany magazynowe, raporty sprzedaży i zapisy umowy. Jeśli część towaru nie została sprzedana, syndyk może żądać jego zwrotu od komisanta, bo to nadal może być składnik majątku spółki. Komisant z kolei może próbować potrącać prowizję albo inne koszty, ale to już zależy od umowy i momentu powstania tych roszczeń. Czy w umowie była wyraźnie opisana prowizja komisanta i terminy rozliczeń po sprzedaży?

Jeśli z umowy jasno wynika, że własność przechodzi dopiero po sprzedaży klientowi końcowemu, to niesprzedany towar co do zasady nie wygląda na majątek spółki, ale syndyk pewnie będzie sprawdzał dokumenty i rozliczenia. Kluczowe może być też to, czy da się wykazać, które rzeczy sprzedano i za co partner jeszcze nie zapłacił.