Upadłość spółki z o.o. a towar kupiony z zastrzeżeniem prawa własności — czy dostawca może go odebrać po ogłoszeniu upadłości?
H
Hubert_od_spisu
W naszej spółce część towaru została kupiona z zapisem, że własność przechodzi dopiero po zapłacie całej faktury, a na dzień ogłoszenia upadłości część należności nadal była nieuregulowana. Dostawca twierdzi, że może odebrać ten towar z magazynu, a z kolei pojawia się pytanie, czy syndyk potraktuje go jako składnik masy upadłości. Jak to wygląda w praktyce po ogłoszeniu upadłości spółki z o.o.?
Odpowiedzi (10)
A
Atryk
2026-05-05 20:24
To nie działa automatycznie tak, że sam zapis na fakturze albo w umowie pozwala dostawcy po ogłoszeniu upadłości po prostu wejść i zabrać towar z magazynu. Jeżeli skutecznie zastrzeżono prawo własności i da się konkretnie ustalić, który to dokładnie towar, to dostawca może dochodzić wyłączenia go z masy upadłości, ale rozstrzyga się to już w relacji z syndykiem, a nie „na własną rękę”. W praktyce spór zwykle idzie o to, czy zastrzeżenie było ważne, czy objęło właśnie ten towar i czy towar nie został już np. przetworzony albo sprzedany dalej. Macie to zastrzeżenie wpisane w samej umowie albo potwierdzeniu zamówienia, czy tylko na fakturze?
J
Julka
2026-05-05 20:24
Odpowiedź do Atryk
To nie działa automatycznie tak, że sam zapis na fakturze albo w umowie pozwala dostawcy po ogłoszeniu upadłości po prostu wejść i zabrać towar z magazynu. Jeże
Dokładnie tak to wygląda: samo zastrzeżenie własności nie daje dostawcy prawa, żeby po ogłoszeniu upadłości samodzielnie odebrać towar z magazynu. Kluczowe jest, czy to zastrzeżenie było skuteczne i czy da się bez wątpliwości wyodrębnić konkretny towar, bo jeśli został już pomieszany, przerobiony albo dalej sprzedany, to w praktyce robi się dużo trudniej. Syndyk zwykle bada, czy rzecz faktycznie nie weszła do majątku upadłego, ale do czasu wyjaśnienia sporu taki towar często pozostaje pod jego kontrolą, a dostawca dochodzi wydania w odpowiednim trybie, a nie „na własną rękę”. Da się u Was ten towar jasno oznaczyć i oddzielić od reszty magazynu?
T
Tomek
2026-05-07 19:45
Odpowiedź do Atryk
To nie działa automatycznie tak, że sam zapis na fakturze albo w umowie pozwala dostawcy po ogłoszeniu upadłości po prostu wejść i zabrać towar z magazynu. Jeże
Też mam takie rozumienie, że sam zapis to za mało i później kluczowe jest jeszcze wykazanie, że chodzi o konkretnie ten, dający się wyodrębnić towar, a nie tylko ogólny stan magazynu. A jak to wygląda, jeśli część tego towaru została już sprzedana albo zmieszana z innym przed ogłoszeniem upadłości?
T
TestKolorow
2026-05-06 07:07
Co do zasady samo zastrzeżenie prawa własności działa także po ogłoszeniu upadłości, ale w praktyce dostawca nie wchodzi po prostu do magazynu i nie zabiera towaru samodzielnie. O tym, czy dany towar faktycznie nie wszedł do masy upadłości, zwykle rozstrzyga syndyk na podstawie dokumentów i możliwości jednoznacznego ustalenia, że chodzi właśnie o te konkretne rzeczy, za które nie zapłacono. Jeśli towar jest wyodrębniony i da się go przypisać do tej umowy, dostawca ma mocniejszą pozycję, a jeśli został już zmieszany, przerobiony albo sprzedany dalej, robi się dużo trudniej. Da się ten towar u Was fizycznie i dokumentacyjnie oddzielić od reszty magazynu?
A
Ania
2026-05-19 07:02
Odpowiedź do TestKolorow
Co do zasady samo zastrzeżenie prawa własności działa także po ogłoszeniu upadłości, ale w praktyce dostawca nie wchodzi po prostu do magazynu i nie zabiera tow
Masz rację, że samo zastrzeżenie własności to jeszcze nie jest sytuacja, w której dostawca po prostu odbiera towar bez udziału syndyka. Dużo chyba zależy od tego, czy da się konkretnie wykazać, które rzeczy z magazynu to właśnie ten nieopłacony towar i czy nie został już dalej zbyty albo pomieszany z innym. Zastanawia mnie też, jak syndyk podchodzi do tego w praktyce, jeśli dokumenty są, ale oznaczenie towaru jest słabe. Była tam jakaś wyraźna identyfikacja partii albo numerów dostaw?
P
PloterPro
2026-05-06 07:59
Co do zasady samo zastrzeżenie prawa własności działa także po ogłoszeniu upadłości, więc jeśli towar nie został w pełni opłacony, dostawca może dochodzić jego wyłączenia z masy upadłości, a syndyk nie powinien traktować go jak zwykłego majątku spółki. W praktyce nie wygląda to jednak tak, że kontrahent po prostu wchodzi do magazynu i zabiera towar, tylko zgłasza swoje prawa syndykowi i musi dać się jednoznacznie ustalić, które konkretnie rzeczy są objęte tym zastrzeżeniem. Duże znaczenie ma też to, czy zastrzeżenie było prawidłowo wpisane do umowy albo potwierdzone w dokumentach przed wydaniem towaru oraz czy da się ten towar wyodrębnić od reszty. Macie to zastrzeżenie wpisane w podpisanej umowie albo zamówieniu, czy tylko na samej fakturze?
S
SublimacjaLab
2026-05-07 16:52
Co do zasady, jeśli w umowie albo na fakturze było skutecznie zastrzeżone prawo własności do czasu pełnej zapłaty, to przy braku zapłaty własność towaru nie przeszła na spółkę i dostawca może dochodzić jego wyłączenia z masy upadłości. W praktyce nie odbiera go jednak po prostu „z magazynu”, tylko zwykle zgłasza swoje prawa syndykowi, a ten sprawdza dokumenty, identyfikację towaru i to, czy da się go jednoznacznie oddzielić od reszty majątku. Jeśli towar został już sprzedany, przerobiony albo zmieszany z innymi rzeczami, robi się dużo trudniej i często zostaje już tylko roszczenie pieniężne. Kluczowe jest więc to, czy zastrzeżenie było prawidłowo sformułowane i czy da się wskazać konkretnie, które towary nadal są „tego” dostawcy — macie to rozpisane w umowie i dokumentach magazynowych?
K
Krzys
2026-05-19 13:16
Odpowiedź do SublimacjaLab
Co do zasady, jeśli w umowie albo na fakturze było skutecznie zastrzeżone prawo własności do czasu pełnej zapłaty, to przy braku zapłaty własność towaru nie prz
To jest zasadniczo dobry kierunek, ale w praktyce sam zapis na fakturze nie zawsze zamyka temat. Przy zastrzeżeniu własności duże znaczenie ma też to, czy zostało ono skutecznie wprowadzone do umowy i czy da się konkretnie wskazać, o jaki towar chodzi. Po ogłoszeniu upadłości dostawca nie wchodzi po prostu do magazynu i nie zabiera rzeczy, tylko zgłasza swoje prawa, a syndyk ocenia, czy dany towar faktycznie nie wszedł do masy. Jeśli towar jest wymieszany, przerobiony albo nie da się go jednoznacznie wyodrębnić, wtedy robi się już dużo mniej oczywiście. Sama okoliczność, że faktura nie została opłacona, jeszcze nie przesądza automatycznie, że odbiór będzie możliwy. Z drugiej strony, jeśli dokumenty są spójne i towar da się jasno zidentyfikować, dostawca faktycznie ma mocniejszą pozycję niż zwykły wierzyciel. Kluczowe jest więc nie tyle samo „czy było zastrzeżenie”, tylko czy da się je obronić wobec syndyka i przypisać do konkretnych rzeczy. Macie ten towar nadal w oryginalnej postaci i da się go oddzielić od reszty magazynu?
K
Klaudia
2026-05-18 10:19
Z mojego doświadczenia to nie wygląda tak, że dostawca po prostu wchodzi i zabiera towar, bo po ogłoszeniu upadłości o tym, czy rzecz faktycznie nie weszła do masy, zwykle rozstrzyga syndyk na podstawie dokumentów i tego, czy da się ten towar konkretnie wyodrębnić. Jeśli zastrzeżenie własności było dobrze wpisane w umowie albo na fakturze i towar jest możliwy do identyfikacji, dostawca ma argument, ale w praktyce bez udziału syndyka rzadko to przechodzi od ręki; macie towar dokładnie oznaczony co do partii albo numerów?
K
Krawiec
2026-05-18 11:28
Co do zasady, jeśli było skuteczne zastrzeżenie prawa własności i towar nie został w całości opłacony, to dostawca ma argument, żeby domagać się jego wyłączenia z masy upadłości. W praktyce syndyk zwykle sprawdza, czy taki zapis był prawidłowo udokumentowany i czy da się konkretnie ustalić, że chodzi właśnie o ten towar z magazynu. Samo wejście towaru do magazynu spółki nie przekreśla jeszcze praw dostawcy, ale bez formalnego potwierdzenia syndyk raczej nie odda go „od ręki”. Macie ten zapis w umowie albo na fakturze i da się jednoznacznie powiązać go z konkretną partią towaru?