Upadłość spółki z o.o. a towar oddany do komisu – czy syndyk może żądać jego wydania?

To chyba będzie zależało głównie od tego, jak była ułożona sama umowa komisu i czy własność towaru dalej była po stronie spółki, czy już przeszła na kontrahenta. Sam fakt, że towar fizycznie był u komisanta, jeszcze nie musi oznaczać, że mógł nim swobodnie dalej handlować po ogłoszeniu upadłości. Jeśli niesprzedany towar nadal należał do spółki, to syndyk zwykle ma podstawy, żeby żądać jego wydania do masy upadłości. Inaczej może być tylko wtedy, gdy z dokumentów wynika jakiś skuteczny tytuł po stronie kontrahenta, np. przeniesienie własności albo prawo zatrzymania związane z rozliczeniami. Dużo też zależy od tego, czy komis był „czysty”, czy w praktyce wyglądało to bardziej jak sprzedaż z odroczonym rozliczeniem. Bez papierów kontrahentowi może być trudno obronić tezę, że samo przyjęcie towaru „na stan” daje mu prawo dalej go sprzedawać mimo stanowiska syndyka. Macie w umowie wprost zapisane, kto do momentu sprzedaży był właścicielem niesprzedanego towaru?

Z tego, co widziałem w podobnej sprawie, syndyk zwykle żąda wydania niesprzedanego towaru z komisu, bo sam fakt, że fizycznie leży u kontrahenta, nie oznacza jeszcze, że przestał należeć do upadłej spółki. Kluczowe było potem to, co dokładnie wynikało z umowy komisu i czy coś z tego towaru zostało już skutecznie sprzedane dalej.

Co do zasady syndyk może żądać wydania niesprzedanego towaru z komisu, jeśli własność tego towaru nadal była po stronie upadłej spółki. Sam fakt, że towar fizycznie trafił do kontrahenta i był ujęty „na stanie”, nie przesądza jeszcze, że mógł nim swobodnie dalej handlować po ogłoszeniu upadłości. W komisie zwykle komisant sprzedaje cudzy towar w imieniu własnym, ale na rachunek właściciela, więc niesprzedane rzeczy nie stają się automatycznie jego majątkiem. Syndyk patrzy właśnie na to, do kogo należał towar w dniu ogłoszenia upadłości i czy umowa nie przewidywała przejścia własności wcześniej. Jeśli część rzeczy została już rzeczywiście sprzedana klientom końcowym przed upadłością, to sytuacja tej części może być inna niż towaru, który nadal leży w komisie. Spór zwykle rozbija się o treść umowy komisowej, dokumenty wydania i rozliczenia sprzedaży, a nie o samo twierdzenie jednej albo drugiej strony. Jeżeli kontrahent dalej sprzedaje towar po ogłoszeniu upadłości bez uzgodnienia z syndykiem, to może sobie tym tylko dołożyć problemów. Macie w umowie wprost zapisane, kiedy przechodziła własność towaru?

To nie wygląda tak, że sam fakt przekazania towaru do komisu daje kontrahentowi prawo dalej nim swobodnie handlować po ogłoszeniu upadłości. Jeśli własność towaru nadal była po stronie spółki, to niesprzedany towar co do zasady wchodzi do masy upadłości i syndyk może żądać jego wydania. Inaczej bywa tylko wtedy, gdy z umowy wynikało coś więcej niż zwykły komis, np. wcześniejsze przejście własności albo skuteczne zabezpieczenie roszczeń kontrahenta. Kluczowe będzie więc, co dokładnie wynika z umowy komisu i jak były opisane zasady rozliczenia towaru.